上海機(jī)電（600835）巨額關(guān)聯(lián)并購遭公司股東大會(huì)否決。上海

6月24日，機(jī)電上海機(jī)電2024年第一次臨時(shí)股東大會(huì)在上海東怡大酒店召開。億巨此次會(huì)議審議的額關(guān)唯一一份議案為《關(guān)于公司收購上海集優(yōu)銘宇機(jī)械科技有限公司100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》（下稱“《收購上海集優(yōu)議案》”），表決結(jié)果為“不通過”。聯(lián)并

證券時(shí)報(bào)·e公司記者注意到，購被股東中小股東對(duì)上海機(jī)電這場(chǎng)關(guān)聯(lián)并購的否決態(tài)度存在較大分歧。

此次臨時(shí)股東大會(huì)，上海出席會(huì)議的機(jī)電股東和代理人人數(shù)合計(jì)321人，所持有表決權(quán)股份總數(shù)為1.2億股。億巨其中，額關(guān)A股股東222人，聯(lián)并B股股東99人。購被股東

因交易涉及關(guān)聯(lián)交易，否決公司控股股東上海電氣集團(tuán)（持股4.91億股）需回避表決。上海結(jié)合來看，上海電氣集團(tuán)并未現(xiàn)場(chǎng)參會(huì)。

《收購上海集優(yōu)議案》表決結(jié)果為：同意票為5940.2萬股，反對(duì)票6014.33萬股，棄權(quán)為0。投票全部來自于中小股東。 這里面，A股中小股東的同意票為3207.85萬股，反對(duì)票為5466.22萬股；B股股東的同意票為2732.35萬股，反對(duì)票為548.11萬股。

早前，上海機(jī)電于5月中旬披露，擬以現(xiàn)金方式收購上海電氣集團(tuán)上海電氣香港有限公司（下稱“電氣香港”）上海電氣集團(tuán)香港有限公司（下稱“電氣集團(tuán)香港”）合計(jì)持有的上海集優(yōu)100%股權(quán)。

電氣香港系上海電氣集團(tuán)全資子公司，電氣集團(tuán)香港系公司實(shí)際控制人電氣控股全資子公司。因此，交易對(duì)手方均為上海機(jī)電關(guān)聯(lián)方。

上海機(jī)電所稱，上海集優(yōu)未來將聚焦航空航天新能源汽車兩大核心賽道。

上海集優(yōu)為控股型公司，主要資產(chǎn)為持有的上海集優(yōu)機(jī)械和上海集優(yōu)（香港）投資管理有限公司各100%股權(quán)。公司旗下資產(chǎn)主要從事工業(yè)基礎(chǔ)件關(guān)鍵零部件的研發(fā)生產(chǎn)與銷售，主要產(chǎn)品包括葉片軸承工具工業(yè)緊固件及汽車緊固件。

2022年2023年，上海集優(yōu)營收分別為89.8億元95.85億元，歸母凈利潤分別為3.49億元2.37億元。 截至去年年末，公司總資產(chǎn)為112.63億元?dú)w母凈資產(chǎn)為43.48億元。

此番交易，上海集優(yōu)100%股權(quán)的評(píng)估值為53.18億元，評(píng)估增值率為22.31%。交易各方協(xié)商，初步確定以該評(píng)估值為交易價(jià)格。

上海機(jī)電主營業(yè)務(wù)涉及電梯制造冷凍空調(diào)設(shè)備制造印刷包裝機(jī)械制造液壓產(chǎn)品制造人造板機(jī)械制造工程機(jī)械制造及電機(jī)制造等領(lǐng)域。對(duì)于并購上海集優(yōu)，公司稱有利于優(yōu)化其業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，提升發(fā)展空間。公司還認(rèn)為，上海集優(yōu)盈利能力較強(qiáng)，有助于提升其經(jīng)營規(guī)模及盈利能力。

上述交易方案披露后，迅速引來了監(jiān)管層的問詢函。上交所在問詢函中就交易的必要性一次性向關(guān)聯(lián)方支付大額資金的原因和合理性交易估值作價(jià)合理性未設(shè)置業(yè)績承諾與補(bǔ)償?shù)劝l(fā)出諸多疑問。

在兩度延期回復(fù)后，上海機(jī)電于6月5日回復(fù)稱，上海集優(yōu)符合打造公司“第二主業(yè)”的客觀需求；同時(shí)，公司還表示，截至一季度末，其母公司層面貨幣資金儲(chǔ)備充足，支付能力較強(qiáng)，此次支付大額收購費(fèi)用不會(huì)影響公司正常經(jīng)營。

“交易有利于公司提升資產(chǎn)規(guī)模和經(jīng)營規(guī)模，增強(qiáng)盈利能力，有助于公司提升股東回報(bào)，進(jìn)而維護(hù)全體股東利益。本次關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)公允，不存在利用關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行利益輸送的情形，有利于保障上市公司利益。”上海機(jī)電還稱。

在此之前，上海機(jī)電于5月末宣布同交易對(duì)手簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，交易對(duì)手承諾上海集優(yōu)2024年—2026年分別實(shí)現(xiàn)凈利潤2.55億元3.52億元4.52億元，合計(jì)10.59億元。

從臨時(shí)股東大會(huì)的投票結(jié)果來看，上海機(jī)電的種種舉措并未打消中小投資者的疑慮。