在血制品行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)愈發(fā)激烈的近兩背景下，市值179億元的倍億血制品巨頭博雅生物開啟大手筆并購。

7月17日晚間，收購博雅生物發(fā)布公告稱，虧損擬以自有資金人民幣18.2億元，資產(chǎn)收購綠十字香港控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱綠十字香港）100%股權(quán)。近兩

這一并購標(biāo)的倍億實(shí)際溢價(jià)水平超過180%，且該標(biāo)的收購近年來處于虧損狀態(tài)。這筆并購或?qū)椴┭派飵砭揞~商譽(yù)。虧損

事實(shí)上，資產(chǎn)過去一年，近兩大額商譽(yù)減值曾導(dǎo)致博雅生物盈利大幅下滑。倍億

18.2億元收購

博雅生物發(fā)布的收購公告顯示，該公司擬以自有資金人民幣18.2億元，虧損收購韓國(guó)血制品公司GCSynaptic及46名個(gè)人賣方合計(jì)持有的資產(chǎn)綠十字香港100%股權(quán)，從而間接收購綠十字香港的境內(nèi)血液制品主體——綠十字（中國(guó)）生物制品有限公司〔以下簡(jiǎn)稱綠十字（中國(guó)）〕。

資料顯示，GC為韓國(guó)排名第三的生物制藥企業(yè)韓國(guó)第一家生產(chǎn)血液制品和艾滋病檢測(cè)試劑的公司，也是全球第三家開發(fā)出乙型肝炎疫苗的公司全球第四家開發(fā)出重組人凝血因子Ⅷ的公司；該公司2023年合并收入達(dá)2.06萬億韓元（約合人民幣113億元），業(yè)務(wù)涵蓋血液制品疫苗基因工程診斷試劑生物工程建筑等領(lǐng)域。Synaptic為一家韓國(guó)私募股權(quán)基金。

公告顯示，GC持有綠十字香港77.35%股權(quán)，Synaptic持有15.33%股權(quán)，另外46名韓國(guó)籍自然人共持有7.32%股權(quán)。

公告顯示，博雅生物還將聯(lián)合控股股東華潤(rùn)醫(yī)藥，共同與GC簽署《戰(zhàn)略合作框架協(xié)議》，就綠十字（中國(guó)）的業(yè)務(wù)整合藥品進(jìn)出口銷售以及血液制品疫苗細(xì)胞與基因治療和診斷業(yè)務(wù)等達(dá)成合作，合作期為10年。

資料顯示，綠十字（中國(guó)）是GC通過綠十字香港在中國(guó)內(nèi)地設(shè)立的血液制品公司，成立于1995年，位于安徽省淮南市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)，注冊(cè)資金為人民幣1.59億元。

綠十字（中國(guó)）專注于血液制品研發(fā)生產(chǎn)銷售，目前擁有白蛋白靜丙Ⅷ因子纖原乙免及破免6個(gè)品種16個(gè)品規(guī)，擁有4個(gè)漿站，2023年采漿量達(dá)104噸，2017年至2023年采漿量復(fù)合增長(zhǎng)率為13%，同時(shí)，通過安徽格林克（銷售平臺(tái)公司）代理進(jìn)口白蛋白重組Ⅷ因子及醫(yī)美產(chǎn)品在中國(guó)地區(qū)銷售。

實(shí)際溢價(jià)近兩倍

截至評(píng)估基準(zhǔn)日2023年9月30日，綠十字香港歸屬母公司凈資產(chǎn)為6.45億元。博雅生物方面稱，本次評(píng)估以收益法評(píng)估結(jié)果作為最終評(píng)估結(jié)論，即綠十字香港股東全部權(quán)益價(jià)值為16.77億元，增值率為159.97%。

如果按照18.2億元的交易價(jià)格計(jì)算，綠十字香港實(shí)際增值率為182.17%。這也意味著，一旦完成并購，該筆交易將會(huì)為博雅生物帶來數(shù)額不小的商譽(yù)。

從報(bào)表看，綠十字香港2021年2022年和2023年前三季度營(yíng)收分別為4.04億元2.33億元2.39億元，相應(yīng)報(bào)告期歸母凈利潤(rùn)分別為2241.82萬元-2327.09萬元-1212.04萬元。

值得注意的是，本次公告未提及綠十字香港營(yíng)收走低歸母凈利潤(rùn)由盈轉(zhuǎn)虧的原因，也未披露收購的業(yè)績(jī)承諾情況。對(duì)于博雅生物而言，18.2億元占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的24.86%，而博雅生物賬上現(xiàn)金僅為18.6億元。

博雅生物表示，本次交易價(jià)格以評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的評(píng)估結(jié)論為基礎(chǔ)，同時(shí)考慮血液制品行業(yè)的高壁壘性稀缺性。

值得一提的是，2001年以后，國(guó)家未再批準(zhǔn)設(shè)立血液制品生產(chǎn)企業(yè)，血制品行業(yè)一直處于存量并購重組的過程中。2021年，華潤(rùn)醫(yī)藥斥資48億元成為博雅生物控股股東。本次博雅生物擬收購綠十字香港也延續(xù)了這一趨勢(shì)。

此外，派林生物衛(wèi)光生物廣西冠峰上海萊士實(shí)控人先后發(fā)生變更。市場(chǎng)目前已形成以天壇生物泰邦生物上海萊士華蘭生物等大型血液制品公司為行業(yè)龍頭的競(jìng)爭(zhēng)格局。

據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，2023年國(guó)內(nèi)新增在營(yíng)漿站33家，全年共采集血漿12079噸，同比增長(zhǎng)18.6%；前四家公司合計(jì)采集原料血漿超7000余噸，約占總采漿量的60%。

去年商譽(yù)大額減值

去年，博雅生物盈利大幅下滑，而大額商譽(yù)減值是主要原因之一。

博雅生物去年全年實(shí)現(xiàn)營(yíng)收26.52億元，同比下降3.87%；實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)2.37億元，同比下降45.06%。盈利大幅下滑，主要受計(jì)提此前收購的新百藥業(yè)形成的商譽(yù)減值影響。

新百藥業(yè)是一家專注于生化領(lǐng)域藥品研究開發(fā)的制藥企業(yè)，主要產(chǎn)品包括復(fù)方骨肽注射液縮宮素注射液和肝素鈉注射液。

2015年，博雅生物以5.2億元收購了新百藥業(yè)83.87%的股權(quán)，后者成為其全資子公司，當(dāng)年即形成3.71億元商譽(yù)。

但受多重因素影響，新百藥業(yè)近幾年業(yè)績(jī)持續(xù)下滑。2022年，新百藥業(yè)營(yíng)收凈利潤(rùn)分別為4.38億元0.30億元；2023年上半年，新百藥業(yè)營(yíng)收下滑至1.85億元，凈利潤(rùn)降至0.15億元，同比降幅分別為11.43%23.25%。第三方評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)新百藥業(yè)資產(chǎn)組商譽(yù)進(jìn)行減值測(cè)試，評(píng)估結(jié)果表明需對(duì)新百藥業(yè)資產(chǎn)組商譽(yù)計(jì)提減值準(zhǔn)備2.98億元。