中國經(jīng)濟網(wǎng)北京7月6日訊上交所并購重組審核委員會2024年第3次審議會議于昨日召開，普源審議結(jié)果顯示，精電普源精電科技股份有限公司（以下簡稱“普源精電”，億買688337.SH）發(fā)行股份購買資產(chǎn)符合重組條件和信息披露要求。耐數(shù)

重組委會議現(xiàn)場問詢的電獲主要問題為：請上市公司代表結(jié)合行業(yè)發(fā)展及競爭態(tài)勢、標的上交所通公司客戶構(gòu)成和拓展情況、在手訂單等，過國功說明標的泰君公司收入預(yù)測的合理性。請獨立財務(wù)顧問代表、安建會計師代表、普源評估師代表發(fā)表明確意見。精電

普源精電在昨晚披露的億買公告中稱，公司本次交易尚需經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會同意注冊后方可正式實施，耐數(shù)能否獲得前述注冊，電獲以及最終獲得相關(guān)注冊的上交所通時間均存在不確定性，敬請廣大投資者關(guān)注后續(xù)公告并注意相關(guān)投資風險。公司將根據(jù)本次交易事項的進展情況及時履行信息披露義務(wù)。

普源精電2024年6月29日披露的發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金報告書(草案)(上會稿)顯示，公司擬通過發(fā)行股份的方式向吳瓊之、孫林、孫寧霄、金兆健、許家麟、劉潔、邢同鶴共7名交易對方購買北京耐數(shù)電子有限公司（以下簡稱“耐數(shù)電子”或標的公司）67.7419%的股權(quán)，并募集配套資金。

根據(jù)聯(lián)合中和土地房地產(chǎn)資產(chǎn)評估有限公司出具的《資產(chǎn)評估報告》（聯(lián)合中和評報字（2024）第6084號），評估基準日2023年12月31日時，經(jīng)審計的凈資產(chǎn)（合并口徑）賬面價值為3,532.28萬元，股東全部權(quán)益評估值為37,648.00萬元，增幅965.83%?；谏鲜鲈u估結(jié)果，經(jīng)上市公司與交易對方充分協(xié)商，本次交易標的公司耐數(shù)電子67.7419%股權(quán)的最終交易價格確定為25,200.00萬元。

經(jīng)交易各方友好協(xié)商，本次發(fā)行價格為36.00元/股，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行股份數(shù)量為6,999,997股。

在本次交易前，普源精電已直接持有標的公司32.2581%的股權(quán)，本次普源精電擬通過發(fā)行股份的方式收購標的公司剩余67.7419%的股權(quán)。本次交易完成后，耐數(shù)電子將成為普源精電的全資子公司。

本次交易中，上市公司擬采用詢價方式向不超過35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過5,000.00萬元，募集配套資金總額不超過本次以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)的交易價格的100.00%，最終發(fā)行數(shù)量以上海證券交易所審核通過、中國證監(jiān)會注冊同意的發(fā)行數(shù)量為準。

本次募集配套資金擬用于標的公司北京實驗中心建設(shè)項目、支付中介機構(gòu)費用及相關(guān)發(fā)行費用。本次募集配套資金以發(fā)行股份購買資產(chǎn)為前提條件，但募集配套資金成功與否不影響發(fā)行股份購買資產(chǎn)的實施。

本次交易前后，上市公司實際控制人均為王悅，本次交易不會導(dǎo)致上市公司實際控制權(quán)變更。

本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成重組上市。

耐數(shù)電子專注于智能數(shù)字陣列系統(tǒng)的研發(fā)與應(yīng)用，為遙感探測、量子信息、射電天文、微波通信等領(lǐng)域提供專業(yè)的電子測量設(shè)備及系統(tǒng)解決方案。

2022年和2023年，耐數(shù)電子期末凈資產(chǎn)分別為1,352.24萬元、3,532.28萬元，實現(xiàn)凈利潤分別為391.28萬元、1,980.04萬元。

業(yè)績承諾方向公司承諾，標的公司在2024年度、2025年度、2026年度合并財務(wù)報表中扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤三年累計實現(xiàn)不低于8,700.00萬元，且業(yè)績承諾期內(nèi)標的公司每年實現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤均不低于1,500.00萬元。

根據(jù)《企業(yè)會計準則》規(guī)定，本次交易完成后，上市公司將新增32,223.80萬元商譽，新增商譽金額占2023年末上市公司總資產(chǎn)的比例為9.87%，占2023年末上市公司凈資產(chǎn)的比例為11.15%。本次交易形成的商譽不作攤銷處理，但需在未來每年年度終了進行減值測試。

普源精電聘請國泰君安證券股份有限公司擔任本次交易的獨立財務(wù)顧問，項目主辦人是周延明、王勝、張文杰，項目協(xié)辦人是薛波、陳昆、葛尚鷺。

2023年，普源精電實現(xiàn)營業(yè)收入6.71億元，同比增長6.34%；歸屬于上市公司股東的凈利潤1.08億元，同比增長16.72%；歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤5994.92萬元，同比增長27.60%；經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額-1835.51萬元，上年同期為1.04億元。

2024年第一季度，普源精電實現(xiàn)營業(yè)收入1.51億元，同比下降3.54%；歸屬于上市公司股東的凈利潤630.72萬元，同比下降72.75%；歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤-669.38萬元，同比變動151.38%；經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額-2642.50萬元，同比變動-3,114.33%。

普源精電于2022年4月8日在上交所科創(chuàng)板上市，發(fā)行數(shù)量為3032.7389萬股，發(fā)行價格為60.88元/股，保薦機構(gòu)（主承銷商）為國泰君安證券股份有限公司，保薦代表人為張彬、薛波，聯(lián)席主承銷商為大和證券（中國）有限責任公司。　

普源精電發(fā)行募集資金總額18.46億元，扣除發(fā)行費用后，募集資金凈額16.66億元。普源精電最終募集資金凈額比原計劃多9.16億元。公司于2022年4月1日披露的招股說明書顯示，普源精電擬募集資金7.50億元，分別用于以自研芯片組為基礎(chǔ)的高端數(shù)字示波器產(chǎn)業(yè)化項目、高端微波射頻儀器的研發(fā)制造項目、北京研發(fā)中心擴建項目、上海研發(fā)中心建設(shè)項目、補充流動資金。

普源精電公開發(fā)行新股的發(fā)行費用合計1.80億元（不含增值稅）。其中，保薦承銷費用1.55億元。

2023年5月30日，普源精電披露《以簡易程序向特定對象發(fā)行股票預(yù)案》，本次發(fā)行募集資金總額不超過（含）29000.00萬元，向特定對象發(fā)行股票實施募投項目的投資總額為32489.63萬元。公司擬使用募集資金投入29000.00萬元，用于馬來西亞生產(chǎn)基地項目、西安研發(fā)中心建設(shè)項目。

普源精電2023年10月14日披露以簡易程序向特定對象發(fā)行股票之上市公告書顯示，公司本次以簡易程序向特定對象發(fā)行股票的保薦機構(gòu)（主承銷商）為國泰君安證券股份有限公司，保薦代表人為謝嘉樂、王勝。普源精電本次發(fā)行募集資金總額289,999,983.96元，扣除發(fā)行費用3,206,445.58元（不含稅），普源精電本次募集資金凈額286,793,538.38元。

經(jīng)計算，普源精電上述兩次募集資金總額合計21.36億元。

普源精電2023年5月6日披露2022年年度權(quán)益分派實施公告，本次利潤分配及轉(zhuǎn)增股本以方案實施前的公司總股本121,309,554股為基數(shù)，每股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.7元（含稅），以資本公積金向全體股東每股轉(zhuǎn)增0.48股，共計派發(fā)現(xiàn)金紅利84,916,687.80元，轉(zhuǎn)增58,228,586股，本次分配后總股本為179,538,140股。

目前，普源精電處于破發(fā)狀態(tài)。，查看更多

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